1940年5月，德军侵入法国。为了躲避敌军的残害，加莱海峡省小村庄里的人们决定放弃家园，逃离到海岸边。村长保罗领导整支队伍前进，并努力维持队伍的秩序，而他的妻子Mado则以音乐安抚人心。年轻教师Suzanne，却另辟蹊径，决定走另外一条不算拥挤的道路。她带领一个8岁的德国男孩一起踏上逃亡之路——这个男孩的父亲Hans在战争宣言之后被逮捕入狱。 阿拉斯袭击期间，Hans从监狱里被释放出来，被遗弃在某片荒凉城市。他跟随着苏格兰军官Percy一起逃离这座城市。Hans想回到村子寻找他的儿子，而Percy则希望去李督察（成龙 饰）和从洛杉矶赶来香港度假的老搭档詹姆斯.卡特（克里斯.塔克 Chris Tucker 饰）真是一刻不得闲，因美国领事馆遭到炸弹袭击，两名工作人员身亡，李督察只得带上卡特去拜访三合会头目